ESG-rapportage in de praktijk
ESG-rapportage is het gestructureerd verantwoorden van uw prestaties op milieu, sociale onderwerpen en bestuur. U legt daarbij cijfers, beleid en risico’s vast volgens een vaste standaard. Voor grote ondernemingen is dat verplicht onder de CSRD. Voor kleinere ondernemingen is het vrijwillig, maar in de praktijk vaak onvermijdelijk door vragen van afnemers en banken.
Het korte antwoord
ESG staat voor Environmental, Social en Governance. ESG-rapportage betekent dat u deze drie thema’s meetbaar maakt en toelicht in een bestuursverslag of een apart duurzaamheidsverslag.
De juridische kern zit in drie lagen. De CSRD bepaalt wie moet rapporteren. De ESRS bepalen wat u moet rapporteren en in welke vorm. De accountant toetst vervolgens of het verslag aan die eisen voldoet.
Sinds het Omnibus I-pakket in maart 2026 in werking trad, is de CSRD fors versoepeld. De richtlijn geldt nu voor ondernemingen met gemiddeld meer dan 1.000 werknemers en meer dan 450 miljoen euro netto-omzet. Beide drempels moeten worden gehaald. De eerste rapportage ziet op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2027. Voor ondernemingen van buiten de EU geldt boekjaar 2028. Beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen vallen buiten de CSRD. Meer over het bereik leest u op onze pagina over de CSRD.
ESG-rapportage en de CSRD
De CSRD is geen los rapportagekader. Zij verankert duurzaamheidsinformatie in het jaarrekeningenrecht. Dat heeft gevolgen voor de verantwoordelijkheid van bestuur en commissarissen.
De informatie hoort thuis in het bestuursverslag. Zij wordt daarmee onderdeel van de stukken die worden gedeponeerd en openbaar zijn. Onjuiste of onvolledige informatie is dus niet alleen een compliancekwestie. Zij raakt ook de bestuurdersaansprakelijkheid en de positie tegenover financiers.
De Nederlandse implementatie van de gewijzigde richtlijn moet uiterlijk 19 maart 2027 rond zijn. Tot die tijd is het verstandig de Europese tekst als uitgangspunt te nemen en de nationale wetgeving te volgen.
De ESRS-standaarden
De ESRS zijn de Europese standaarden voor duurzaamheidsrapportage. Zij bestaan uit algemene standaarden en thematische standaarden voor milieu, sociale onderwerpen en governance.
De standaarden zijn herzien en aanzienlijk ingekort. Een groot deel van de verplichte datapunten is geschrapt, vooral kwalitatieve en vrijwillige punten. De kwantitatieve gegevens blijven grotendeels staan. Verwacht dus geen evenredige daling van het werk in uw organisatie.
Ook de bevoegdheid om sectorspecifieke standaarden vast te stellen is vervallen. In plaats daarvan komen niet-bindende richtsnoeren.
Dubbele materialiteit in de praktijk
Dubbele materialiteit is het selectiemechanisme van de ESRS. U rapporteert niet over alles, maar over wat materieel is. Materieel is een onderwerp om twee redenen.
- Impactmaterialiteit. Uw onderneming heeft een werkelijke of mogelijke invloed op mens of milieu, positief of negatief.
- Financiële materialiteit. Het onderwerp levert risico’s of kansen op die uw kasstromen, toegang tot financiering of kapitaalkosten raken.
Eén van beide is voldoende om te moeten rapporteren. In de praktijk betekent dit drie stappen. U brengt uw eigen activiteiten en uw waardeketen in kaart. U scoort de onderwerpen op ernst, omvang, onomkeerbaarheid en waarschijnlijkheid. U legt de uitkomst en de onderbouwing schriftelijk vast.
Die vastlegging is juridisch het belangrijkste onderdeel. De accountant en de toezichthouder beoordelen niet alleen de uitkomst, maar ook het proces. Leg dus vast wie is geraadpleegd, welke drempels u hanteerde en waarom een onderwerp afviel.
Welke gegevens verzamelt en legt u vast?
De gegevensbehoefte volgt uit uw materialiteitsanalyse. De onderstaande tabel geeft de hoofdlijnen.
| Thema | Typische gegevens | Bron in de organisatie |
|---|---|---|
| Klimaat en energie | Energieverbruik, broeikasgasemissies, transitieplan | Facilitair, inkoop, techniek |
| Vervuiling en water | Emissies naar lucht, water en bodem, waterverbruik | Vergunningen, milieudossier |
| Grondstoffen en afval | Materiaalstromen, afvalstoffen, circulaire maatregelen | Productie, afvalcontracten |
| Eigen personeel | Aantallen, beloning, arbeidsomstandigheden, opleiding | HR-systeem, cao-administratie |
| Waardeketen | Leveranciersgegevens, arbeidsomstandigheden bij derden | Inkoop, contractbeheer |
| Bedrijfsvoering | Integriteitsbeleid, veroordelingen wegens omkoping | Legal, compliance |
Behandel deze gegevens als financiële gegevens. Leg per datapunt vast wie eigenaar is, welke definitie geldt, welke bron u gebruikt en welke controle is uitgevoerd. Bewaar de onderliggende stukken. Zonder audit trail is een verklaring van de accountant moeilijk te krijgen.
De rol van de accountant
De duurzaamheidsinformatie wordt gecontroleerd. De controle blijft een beperkte mate van zekerheid. De eerder voorziene stap naar een redelijke mate van zekerheid is geschrapt.
Beperkte zekerheid betekent een lichtere toets dan bij de jaarrekening. De accountant beoordeelt vooral of er aanwijzingen zijn dat de informatie onjuist is. Dat verlaagt de drempel niet zozeer voor de inhoud, maar wel voor de omvang van het controlewerk.
Betrek de accountant vroeg bij de materialiteitsanalyse. Verschil van inzicht over de reikwijdte is achteraf lastig te herstellen.
Vrijwillige rapportage buiten de CSRD
Valt u buiten de CSRD, dan krijgt u toch vragen. Afnemers, banken en verzekeraars hebben gegevens nodig voor hun eigen verslag of risicobeoordeling.
Voor die situatie bestaat de vrijwillige rapportagestandaard voor het mkb, de VSME. Die standaard kent een basismodule en een aanvullende module. De basismodule vraagt onder meer om energie en broeikasgassen, vervuiling, water, afval, personeelsgegevens en integriteit.
De VSME heeft ook een beschermende functie. Ondernemingen met gemiddeld niet meer dan 1.000 werknemers zijn beschermd tegen te zware informatieverzoeken uit de keten. Er mag niet meer worden gevraagd dan die vrijwillige standaard. Een contractsbepaling die verder gaat, is niet afdwingbaar.
Controleer uw inkoop- en leveringsvoorwaarden daarop. Een ESG-bijlage bij een raamovereenkomst gaat in de praktijk regelmatig verder dan is toegestaan.
Rapportagegegevens zijn geen reclameclaims
Een veelgemaakte fout is het overnemen van rapportagecijfers in marketinguitingen. De juridische maatstaven verschillen.
Een ESG-verslag is een verantwoordingsdocument met toelichting, definities en beperkingen. Een reclameclaim wordt beoordeeld op de indruk die zij bij de gemiddelde consument wekt. Een cijfer dat in het verslag correct is, kan in een advertentie misleidend zijn.
Vanaf 27 september 2026 gelden strengere Europese regels tegen greenwashing. Algemene milieuclaims zonder onderbouwing en onbetrouwbare duurzaamheidslabels zijn niet langer toegestaan. Wat dit betekent voor uw uitingen, leest u op onze pagina over greenwashing en duurzaamheidsclaims.
Veelgestelde vragen
Moeten wij rapporteren als wij één drempel halen?
Nee. Onder de CSRD moet u zowel gemiddeld meer dan 1.000 werknemers hebben als meer dan 450 miljoen euro netto-omzet. Haalt u er één, dan valt u buiten de verplichting.
Onze afnemer eist veel meer gegevens dan de VSME. Moeten wij dat leveren?
Heeft u gemiddeld niet meer dan 1.000 werknemers, dan mag niet meer worden gevraagd dan de vrijwillige standaard voor het mkb. Een contractsbepaling die verder gaat, is niet afdwingbaar. Levering blijft mogelijk, maar dan op vrijwillige basis.
Wanneer beginnen wij met voorbereiden?
Ruim voor het eerste rapportagejaar. Gegevensverzameling over een boekjaar vereist dat de systemen al aan het begin van dat jaar op orde zijn. Voor boekjaren vanaf 1 januari 2027 is 2026 daarom het inrichtingsjaar.
Wilt u weten of uw onderneming onder de CSRD valt, hoe u uw materialiteitsanalyse juridisch houdbaar vastlegt of hoe u ESG-bepalingen in contracten beoordeelt? De advocaten van Law & More denken met u mee. Neem gerust contact op voor een eerste bespreking.
