çB Corp

De B Corp

Bedrijven zijn verantwoordelijk voor een aanzienlijk gedeelte van de wereldwijde emissies. Daarom is het erg belangrijk dat bedrijven zoveel mogelijk doen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen om klimaatverandering tegen te gaan. Een startpunt hierbij kan het stellen (of herzien) van de maatschappelijke doelen van het bedrijf zijn. Hierbij kan de vraag worden gesteld: wat voor een bijdrage wil je leveren als bedrijf aan de maatschappij (dus naast het genereren van winst)? In sommige landen is deze maatschappelijke rol van bedrijven al wettelijk vastgelegd. Neem bijvoorbeeld de Loi PACTE die in 2019 is geïntroduceerd in Frankrijk. Een onderdeel van deze wetgeving is dat bedrijven een bestaansgrond (raison d’être) in hun statuten kunnen opnemen, waarmee ze zich kunnen onderscheiden met het wettelijk keurmerk société à mission.

Hoewel in Nederland al vaker is geopperd een speciale rechtsvorm met een vergelijkbare doelstelling te introduceren, namelijk de zogeheten B.V.m., is dit tot op heden nog niet in ons rechtsstelsel geïntroduceerd. Is er in mogelijkheid om je als Nederlands bedrijf op het gebied van duurzaamheid te onderscheiden? Het Amerikaanse private initiatief genaamd de Benefit Corporation (kortgezegd ‘B Corp’) kan hiertoe een mogelijkheid bieden. In dit artikel wordt besproken wat een B Corp is en hoe een bedrijf deze certificering kan verkrijgen en behouden.

B Corp certificaat

Een B Corp is een private certificering voor bedrijven met een winstoogmerk. Deze certificering wordt verleend door B Lab, een internationale non-profitorganisatie opgericht door ondernemers. Het gaat dus niet om een specifieke rechtsvorm zoals de bijna gelijknamige Amerikaanse Benefit Corporation, noch om een non-gouvernementele organisatie. Het is in feite de private versie van de publieke Franse société à mission. De B Corp hoeft geen puur maatschappelijk belang na te streven of van de overheid afhankelijk te zijn. Kortom: een B Corp mag gewoon winst (willen) maken (en zelfs beursgenoteerd zijn), zolang het zich vrijwillig bindt aan normen op het gebied van transparantie, maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid. Een bedrijf bindt zich hieraan in hun statuten, beleid- en bedrijfsvoering, verantwoording jegens het publiek en rapportage. De belangen van alle stakeholders staan hierin centraal. Zij moeten op de lange termijn kunnen profiteren van de gemaakte winst.

Certificatieproces

Het proces van de certificering is uitgebreid omschreven op de website van B Lab. Dit is een korte samenvatting van de benodigde stappen:

  • Stap 1: B Impact Assessment (BIA) – De onderneming moet de door B Lab ontwikkelde Impact Assessment maken. Hierbij wordt de onderneming getoetst op vijf verschillende onderdelen die te maken hebben met stakeholders: governance, werknemers, klanten, milieu en de (lokale, nationale en mondiale) gemeenschappen waarin de vennootschap opereert. De onderneming moet de antwoorden toelichten met zoveel mogelijk concrete voorbeelden en documentatie. Op basis van de antwoorden worden punten toegekend op een schaal van 0-200, waarvan er minimaal 80 moeten worden behaald om in aanmerking te komen voor de certificering. Daarna vindt een schriftelijke en mondelinge verificatieronde plaats.
  • Stap 2 – B Agreement – Als een onderneming succesvol de BIA heeft doorlopen, worden enkele praktische zaken ten aanzien van de certificering vastgesteld in een overeenkomst (Agreement for B Corporation Certification) met B Lab. Ook ondertekent de vennootschap de B Corp Declaration of Interdependence om aan te tonen dat de waarden en ambities van B Corps worden nagestreefd.
  • Stap 3 – Publicatie: omdat bij een B Corp transparantie wordt nagestreefd, dient een B Corp akkoord te gaan met de publicatie van:
    • Algemene informatie over het bedrijf op de website van B-Corp;
    • Een samenvatting van de BIA score op de vijf verschillende onderdelen;
    • De naam van de meerderheidsaandeelhouder (indien van toepassing).
  • Stap 4 – Statutenwijziging: de doelen van de B-Corp moeten ook verankerd worden in de statuten van de onderneming. Dit komt neer op twee wijzigingen te vinden op de website van B-Corp:
    • Wijziging doelstelling van de onderneming: “Een van de doelen van de Vennootschap is door middel van haar bedrijfsvoering en activiteiten, een significant positieve invloed te hebben op de maatschappij en het milieu in zijn algemeenheid.”
    • Wijziging verplichtingen bestuurders: “Bij hun besluitvorming zullen de bestuurders ook rekening houden met de sociale, economische, juridische of andere gevolgen van de bedrijfsuitvoering van de Vennootschap ten aanzien van (i) de werknemers, de dochtermaatschappijen en leveranciers (ii) de belangen van de klanten van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, (iii) de gemeenschappen en de samenleving waarin de Vennootschap, haar dochtermaatschappijen en leveranciers hun bedrijf uitvoeren, (iv) het lokale en globale milieu en (v) de korte en lange termijn belangen van de onderneming.”

Indien al deze stappen succesvol zijn doorlopen kan een onderneming het B Corp certificaat bemachtigen. Om dit certificaat te behouden moet de onderneming een jaarlijkse toeslag betalen aan B Lab en om de drie jaar opnieuw de BIA succesvol doorlopen.

(Juridische) gevolgen

De gevolgen van de certificering hebben in Nederland vooral te maken met de reputatie van het bedrijf. Het certificaat heeft door de jaren heen door deelname van bekende Nederlandse bedrijven (bijvoorbeeld: Tony Chocolonely, Dopper, Triodos Bank en SnappCar) ook in ons land al veel naamsbekendheid gekregen. Juridisch verandert er niet zo heel veel. Dit komt omdat in Nederland (in tegenstelling tot in de Verenigde Staten) al een stakeholder model wordt gehanteerd. Desalniettemin, kan het wel zijn dat de gecertificeerde onderneming met haar publieke bevestiging van stakeholder oriëntatie eerder tot verantwoording kan worden geroepen door derden, bijvoorbeeld de media of consument.

Of dit gevolgen kan hebben voor de aansprakelijkheid van bedrijven is onzeker. De certificering en de daarmee verbonden transparantie, statutaire verankering, communicatie en rapportage kan bijvoorbeeld de zorgvuldigheidsnormen van een onderneming nader invullen. Daarom zou de certificering dus een hoger aansprakelijkheidsrisico met zich mee kunnen brengen. Tot op heden is zulke aansprakelijkheid echter nog niet aangenomen. Hier zou verandering in kunnen komen met de huidige opmars in klimaatrechtspraak, zoals bijvoorbeeld de lopende zaak Milieudefensie/Shell.

Heeft u plannen om van uw bedrijf een B Corp te maken en wilt u hier ondersteuning bij? Neem dan contact op met Law & More. Onze advocaten zijn gespecialiseerd in ondernemingsrecht en duurzaamheid en denken graag met u mee over de verduurzaming van uw bedrijf. Door onze kenmerkende persoonlijke aanpak kijken wij graag samen met u wat er bij uw bedrijf past en hoe dit (juridisch) verwezenlijkt kan worden.

Duurzaamheidsrecht