Duurzaamheid en de Nederlandse Corporate Governance Code
De geldende versie is de Nederlandse Corporate Governance Code 2025. Die Code stelt duurzame langetermijnwaardecreatie centraal: het bestuur moet daarvoor een visie en een strategie hebben, en zich daarover verantwoorden in het bestuursverslag. Nieuw is de verklaring omtrent risicobeheersing, die ook de betrouwbaarheid van duurzaamheidsverslaggeving raakt. De Code is geen dwingend recht, maar via het pas toe of leg uit-beginsel wel wettelijk verankerd.
Het korte antwoord
Beursvennootschappen met statutaire zetel in Nederland moeten in hun bestuursverslag verantwoorden hoe zij de Code toepassen. Wijkt u af, dan legt u dat gemotiveerd uit.
Duurzaamheid is in de Code geen apart hoofdstuk. Het zit verweven in principe 1.1 over duurzame langetermijnwaardecreatie. Het bestuur formuleert de visie en de strategie, de raad van commissarissen houdt daarop toezicht.
Welke versie geldt nu?
De Code kent een lange lijn: 2003, 2008, 2016 en 2022. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code presenteerde op 20 maart 2025 de geactualiseerde Corporate Governance Code 2025.
De actualisatie is gepubliceerd in de Staatscourant van 31 oktober 2025. Bij besluit van 23 januari 2026 is de Code 2025 aangewezen als gedragscode. Dat besluit is in het Staatsblad gepubliceerd. Over die gedragscode legt u in het bestuursverslag verantwoording af.
De bepalingen over de verklaring omtrent risicobeheersing gelden vanaf het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2025.
Verwijst een tekst nog naar de Code 2016 van de commissie Van Manen, dan is die achterhaald. Hetzelfde geldt voor teksten die de richtlijn niet-financiële informatie als kader nemen.
Pas toe of leg uit
De Code bevat principes en best practice bepalingen. Zij zijn geen wet.
De verankering loopt via het jaarrekeningenrecht. Artikel 2:391 BW en het Besluit inhoud bestuursverslag verplichten beursvennootschappen tot een mededeling over de naleving van de aangewezen gedragscode.
Naleving betekent: toepassen, of gemotiveerd uitleggen waarom u afwijkt. Die uitleg moet inhoudelijk zijn. Een verwijzing naar de bepaling, gevolgd door de mededeling dat u haar niet toepast, volstaat niet.
De Monitoring Commissie rapporteert jaarlijks over de naleving. Onvoldoende gemotiveerde afwijkingen komen daarin terug. Ook de Ondernemingskamer kan de Code gebruiken als maatstaf bij de beoordeling van wanbeleid.
Duurzame langetermijnwaardecreatie: principe 1.1
Principe 1.1 legt bij het bestuur de verantwoordelijkheid voor de continuïteit van de vennootschap en voor duurzame langetermijnwaardecreatie. Het bestuur weegt daarbij de effecten op mens en milieu en de belangen van de betrokken belanghebbenden.
De uitwerking staat in de best practice bepalingen.
- Bepaling 1.1.1. Het bestuur ontwikkelt een visie op duurzame langetermijnwaardecreatie en formuleert een daarbij passende strategie met concrete doelstellingen. Het besteedt daarbij onder meer aandacht aan het verdienmodel en de relevante risico’s. Ook operationele en financiële doelen, de belangen van belanghebbenden, de effecten op mens en milieu, een verantwoorde belastingbijdrage en nieuwe technologieën horen erbij.
- Bepaling 1.1.2. Het bestuur betrekt de raad van commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie en legt daarover regelmatig verantwoording af.
- Bepaling 1.1.3. De raad van commissarissen houdt toezicht op de uitvoering van de strategie. Hij bespreekt de uitvoering en de daaraan verbonden risico’s regelmatig en doet in het verslag van de raad verslag van zijn betrokkenheid.
- Bepaling 1.1.4. Het bestuur geeft in het bestuursverslag een toelichting op zijn visie op duurzame langetermijnwaardecreatie en op de strategie. Het gaat in op de doelstellingen en de effecten op mens en milieu. Ook de belangen van belanghebbenden, de ondernomen acties en de mate van doelbereiking komen aan bod.
- Bepaling 1.1.5. De vennootschap heeft beleid voor de dialoog met belanghebbenden en publiceert dat beleid.
Duurzaamheid is in deze systematiek geen doel naast het ondernemingsdoel. Het is een element van de gewone strategische besluitvorming.
De rol van bestuur en raad van commissarissen
De taakverdeling is helder. Het bestuur bepaalt de visie en de strategie. De raad van commissarissen houdt toezicht, adviseert en legt daarover verantwoording af in zijn eigen verslag.
Dat sluit aan bij het wettelijk kader. Artikel 2:129 lid 5 en artikel 2:239 lid 5 BW geven de norm. Het bestuur richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voor commissarissen geldt hetzelfde in artikel 2:140 lid 2 en artikel 2:250 lid 2 BW.
Praktisch betekent dit dat een raad van commissarissen zich niet kan beperken tot kennisneming. Hij moet kunnen laten zien dat hij duurzaamheidsrisico’s heeft besproken en heeft doorgevraagd. Leg dat vast in de agenda en de notulen.
De verklaring omtrent risicobeheersing
De belangrijkste inhoudelijke vernieuwing van de Code 2025 is de verklaring omtrent risicobeheersing.
Het bestuur legt daarin verantwoording af over de opzet, de werking en de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het gaat om operationele risico’s, compliancerisico’s en verslaggevingsrisico’s.
Voor duurzaamheid is dat relevant, omdat de verklaring ook ziet op de betrouwbaarheid van de duurzaamheidsverslaggeving. De auditcommissie brengt verslag uit over de onderbouwing.
De verhouding tot de CSRD
Code en CSRD overlappen, maar vallen niet samen.
De CSRD geldt sinds het Omnibus I-pakket alleen voor ondernemingen met gemiddeld meer dan 1.000 werknemers en meer dan 450 miljoen euro netto-omzet. Beide drempels moeten worden gehaald. De eerste rapportage ziet op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2027.
De Code kent die drempels niet. Zij geldt voor alle beursvennootschappen met Nederlandse statutaire zetel. Beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen vallen buiten de CSRD, maar niet buiten de Code.
Dat levert twee situaties op:
- Binnen de CSRD. De duurzaamheidsrapportage in het bestuursverslag dekt een groot deel van wat de Code vraagt. Dubbel rapporteren is niet nodig, zolang de informatie vergelijkbaar is.
- Buiten de CSRD. U rapporteert niet volgens de ESRS, maar de Code blijft eisen dat u uw visie op duurzame langetermijnwaardecreatie toelicht. Die verplichting verdwijnt niet met de versoepeling van de CSRD.
Meer over de rapportageverplichtingen zelf leest u op onze pagina’s over de CSRD en over ESG-rapportage.
Veelgestelde vragen
Geldt de Corporate Governance Code ook voor niet-beursgenoteerde vennootschappen?
Nee, de Code richt zich op beursvennootschappen met statutaire zetel in Nederland. Veel andere ondernemingen passen haar vrijwillig toe, bijvoorbeeld omdat financiers daarom vragen.
Wat gebeurt er als wij van een bepaling afwijken?
Afwijken mag. U moet in het bestuursverslag uitleggen waarom u afwijkt en hoe u het achterliggende doel anders bereikt. Een onvoldoende gemotiveerde afwijking geldt als niet-naleving.
Vervangt de CSRD-rapportage de Code-verantwoording over duurzaamheid?
Gedeeltelijk. Waar de CSRD-rapportage dezelfde informatie bevat, kunt u daarnaar verwijzen. Valt u buiten de CSRD, dan blijft de Code-verantwoording onverminderd gelden.
Wilt u weten hoe uw vennootschap de Code 2025 toepast en vastlegt? De advocaten van Law & More in Eindhoven en Amsterdam denken graag met u mee. Neem gerust contact met ons op.
